بررسی کامل مجمع عمومی مؤسس

مجمع عمومی مؤسس چیست؟

مجمع عمومی مؤسس نخستین رکن تصمیم‌گیری در شرکت‌های سهامی عام است که نقش اساسی در تحقق و تکمیل فرآیند تشکیل شرکت ایفا می‌کند. این مجمع در واقع حلقه اتصال میان مرحله پذیره‌نویسی و ثبت نهایی شرکت محسوب می‌شود و بدون تشکیل آن، شرکت سهامی عام موجودیت قانونی پیدا نخواهد کرد. برخلاف مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده که پس از ثبت شرکت و در طول حیات آن تشکیل می‌شوند، مجمع عمومی مؤسس ماهیتی موقتی و استثنایی دارد و صرفاً در مرحله پیش از ثبت شرکت تشکیل می‌گردد. به بیان دیگر، این مجمع فقط یک‌بار و برای مدت زمان محدود تشکیل می‌شود و پس از انجام وظایف قانونی خود و ثبت شرکت، دیگر موضوعیت نخواهد داشت.

اهمیت این مجمع در آن است که قانونگذار در لایحه اصلاحی قانون تجارت، تحقق برخی شرایط اساسی تشکیل شرکت را منوط به تصویب و احراز مجمع عمومی مؤسس دانسته است. در واقع، اراده مؤسسین به تنهایی برای ایجاد شخصیت حقوقی کافی نیست و باید پذیره‌نویسان نیز در قالب مجمع عمومی مؤسس، تشکیل شرکت و مفاد اساسنامه را تأیید نمایند. از این حیث، مجمع عمومی مؤسس تضمین‌کننده رعایت حقوق سرمایه‌گذاران اولیه و ایجاد شفافیت در روند تأسیس شرکت است.

 

 

دعوت از مجمع عمومی مؤسس

وظیفه دعوت از مجمع عمومی مؤسس صراحتاً بر عهده مؤسسین شرکت قرار گرفته است. مطابق ماده ۱۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مؤسسین مکلف‌اند حداکثر ظرف یک ماه پس از پایان مهلت پذیره‌نویسی یا مدت تمدید آن، مجمع عمومی مؤسس را دعوت نمایند. این الزام قانونی نشان‌دهنده آن است که قانونگذار قصد داشته فرآیند تشکیل شرکت در وضعیت بلاتکلیف باقی نماند و در کوتاه‌ترین زمان ممکن وضعیت نهایی تأسیس شرکت مشخص گردد.

دعوت از پذیره‌نویسان باید از طریق همان روزنامه‌ای انجام شود که طبق بند ۱۴ ماده ۹ لایحه در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی تعیین شده است. بدین معنا که مؤسسین نمی‌توانند به صورت دلخواه وسیله دعوت را تغییر دهند؛ زیرا تعیین روزنامه در اعلامیه پذیره‌نویسی جنبه اطلاع‌رسانی رسمی و تضمین‌کننده آگاهی عموم پذیره‌نویسان دارد. هرچند قانونگذار در خصوص فاصله زمانی میان نشر آگهی و تشکیل جلسه مجمع عمومی مؤسس تصریح مستقیمی نکرده است، اما با توجه به ملاک ماده ۹۸ لایحه، می‌توان نتیجه گرفت که فاصله بین انتشار آگهی دعوت و تاریخ تشکیل مجمع باید حداقل ده روز و حداکثر چهل روز باشد. رعایت این فاصله زمانی، همانند سایر مجامع عمومی، برای حفظ حقوق سهامداران و فراهم نمودن فرصت کافی جهت حضور و بررسی دستور جلسه ضروری است.

به طور خلاصه، تشریفات دعوت از مجمع عمومی مؤسس بر سه رکن استوار است: نخست آنکه وظیفه دعوت exclusively بر عهده مؤسسین می‌باشد؛ دوم آنکه آگهی دعوت باید در روزنامه تعیین‌شده در اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر شود؛ و سوم آنکه فاصله زمانی میان انتشار آگهی و تشکیل جلسه باید حداقل ده و حداکثر چهل روز باشد. عدم رعایت هر یک از این تشریفات می‌تواند اعتبار تصمیمات مجمع را با ایراد مواجه ساخته و حتی زمینه بطلان آن‌ها را فراهم آورد.

صلاحیت مجمع عمومی مؤسس

صلاحیت‌های مجمع عمومی مؤسس به طور مشخص در مواد ۱۷ و ۷۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان شده است و این صلاحیت‌ها جنبه حصری دارند. نخستین صلاحیت این مجمع، رسیدگی به گزارش مؤسسین است؛ به ویژه در مواردی که بخشی از سرمایه شرکت به صورت آورده غیرنقدی تأمین شده یا برای برخی اشخاص مزایای خاصی در نظر گرفته شده باشد. در این حالت، مؤسسین مکلف‌اند گزارش کاملی از نحوه ارزیابی آورده‌های غیرنقدی و جزئیات مزایا ارائه دهند و مجمع عمومی مؤسس باید پس از بررسی دقیق، نسبت به تصویب یا رد آن اتخاذ تصمیم نماید. این امر به منظور جلوگیری از تقویم غیرواقعی اموال و حمایت از پذیره‌نویسان صورت می‌گیرد.

دومین صلاحیت مهم این مجمع، احراز تحقق پذیره‌نویسی کامل سهام شرکت و پرداخت حداقل میزان قانونی سرمایه است. مجمع عمومی مؤسس باید اطمینان حاصل کند که کلیه سهام شرکت تعهد شده و حداقل ۳۵ درصد از مبلغ کل سرمایه نقداً تأدیه گردیده است. این احراز، شرط اساسی برای ادامه فرآیند ثبت شرکت محسوب می‌شود؛ زیرا بدون تأمین سرمایه مقرر، شرکت نمی‌تواند به عنوان یک شخصیت حقوقی مستقل فعالیت خود را آغاز کند.

از دیگر صلاحیت‌های اساسی این مجمع، تصویب طرح اساسنامه و در صورت لزوم اصلاح آن است. هرچند تغییر اساسنامه پس از ثبت شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده قرار دارد، اما در مرحله تأسیس، این مجمع عمومی مؤسس است که باید مفاد اساسنامه پیشنهادی را بررسی و تصویب نماید. در واقع، اساسنامه به عنوان مهم‌ترین سند حاکم بر روابط داخلی شرکت، تنها با تأیید اکثریت پذیره‌نویسان رسمیت می‌یابد.

همچنین انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس قرار دارد. باید توجه داشت که این مجمع صرفاً اختیار انتخاب اولیه را دارد و عزل یا انتخاب مدیران و بازرسان در دوره‌های بعدی در صلاحیت مجمع عمومی عادی خواهد بود؛ مگر در موارد خاصی همچون ماده ۱۵۳ لایحه که انتخاب بازرس به حکم دادگاه انجام می‌شود. تعیین اولین مدیران و بازرسان اهمیت فراوانی دارد، زیرا از زمان ثبت شرکت، اداره امور شرکت و نظارت بر عملکرد آن بر عهده این اشخاص خواهد بود.

در نهایت، تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که دعوت‌ها و اطلاعیه‌های بعدی شرکت برای تشکیل مجامع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد، از دیگر صلاحیت‌های مجمع عمومی مؤسس است. این تصمیم، مبنای اطلاع‌رسانی رسمی شرکت در آینده خواهد بود و آثار آن در تمامی دوران فعالیت شرکت استمرار می‌یابد. بدین ترتیب، مجمع عمومی مؤسس نه‌تنها نقش تکمیل‌کننده فرآیند تأسیس شرکت را بر عهده دارد، بلکه بنیان‌های حقوقی و اجرایی اداره شرکت در آینده را نیز پایه‌گذاری می‌کند.

نصاب تشکیل مجمع عمومی مؤسس

نصاب تشکیل به معنای حداقل میزان حضوری است که برای رسمیت یافتن جلسه ضرورت دارد و بدون تحقق آن، مجمع عمومی مؤسس حق ورود به دستور جلسه و اتخاذ تصمیم را نخواهد داشت. مطابق ماده ۷۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت، در دعوت اول، حضور مؤسسین و پذیره‌نویسانی که حداقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند، برای تشکیل جلسه الزامی است. بنابراین معیار رسمیت جلسه، میزان سرمایه حاضر در جلسه است نه تعداد اشخاص. به بیان دیگر، قانونگذار در تعیین نصاب تشکیل، «سرمایه» را ملاک قرار داده و نه «تعداد سهامداران».

برای مثال، اگر شرکتی دارای ۱۰۰ واحد سرمایه و ۱۰ سهامدار باشد و سه نفر از آنان در مجموع مالک ۵۰ واحد سرمایه باشند، حضور همین سه نفر برای رسمیت یافتن جلسه کافی است؛ زیرا نصف سرمایه شرکت در جلسه حاضر است، هرچند اکثریت عددی سهامداران حضور ندارند. در مقابل، اگر شش نفر از سهامداران تنها ۴۰ واحد از سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند، علی‌رغم اکثریت عددی، جلسه رسمیت نخواهد یافت؛ چراکه میزان سرمایه حاضر به حد نصاب قانونی نرسیده است. این قاعده بیانگر آن است که در شرکت‌های سهامی، نقش و اثرگذاری هر شخص تابع میزان مشارکت سرمایه‌ای اوست.

چنانچه در دعوت اول حداقل نصف سرمایه شرکت در جلسه حاضر نشود، مؤسسین مکلف‌اند حداکثر تا دو نوبت دیگر نسبت به دعوت مجدد اقدام نمایند. مشروط بر اینکه حداقل ۲۰ روز پیش از انعقاد مجمع، آگهی دعوت با ذکر دستور جلسه قبلی و نتیجه آن، در همان روزنامه‌ای که در اعلامیه پذیره‌نویسی تعیین شده است منتشر گردد. در دعوت دوم و سوم، نصاب تشکیل کاهش یافته و حضور دارندگان حداقل یک سوم سرمایه شرکت برای رسمیت جلسه کافی خواهد بود. به عنوان نمونه، اگر شرکتی دارای ۹۰ واحد سرمایه باشد، حضور سه شخص که مجموعاً مالک ۳۰ واحد سرمایه هستند، برای تشکیل جلسه در دعوت دوم یا سوم کافی است؛ زیرا یک سوم سرمایه در جلسه حضور یافته است.

در صورتی که در دعوت‌های دوم و سوم نیز حد نصاب قانونی حاصل نشود، مؤسسین مکلف‌اند عدم تشکیل شرکت را اعلام نمایند. این حکم نشان می‌دهد که قانونگذار تحقق اراده جمعی سرمایه‌گذاران را شرط اساسی تشکیل شرکت دانسته و بدون حصول حداقل مشارکت سرمایه‌ای، اجازه ایجاد شخصیت حقوقی را نمی‌دهد.

به طور خلاصه، نصاب رسمیت جلسات مجمع عمومی مؤسس به شرح زیر است:

• دعوت اول: حضور دارندگان حداقل نصف کل سرمایه شرکت
• دعوت دوم: حضور دارندگان حداقل یک سوم کل سرمایه شرکت
• دعوت سوم: حضور دارندگان حداقل یک سوم کل سرمایه شرکت

نصاب تصمیم‌گیری در مجمع عمومی مؤسس

نصاب تصمیم‌گیری به معنای میزان آرای موافق لازم برای تصویب هر موضوع در جلسه‌ای است که به طور رسمی تشکیل شده است. پس از آنکه جلسه با رعایت نصاب قانونی رسمیت یافت، کلیه تصمیمات در مجمع عمومی مؤسس باید با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی اتخاذ شود. مقصود از اکثریت دو سوم، دو سوم آرایی است که در همان جلسه رسمی حضور دارند، نه دو سوم کل سرمایه شرکت.

به عنوان مثال، اگر در جلسه‌ای ۷۵ رأی حاضر باشد، برای تصویب موضوعی مانند اساسنامه، ۵۰ رأی موافق کفایت می‌کند. این امر با ماده ۱۰۳ لایحه هماهنگ است که ملاک رأی‌گیری را آرای حاضر در جلسه رسمی می‌داند، نه مجموع سهام کل شرکت. بنابراین حتی اگر بخشی از سرمایه در جلسه حضور نداشته باشد، تصمیمات با همان میزان آرای حاضر معتبر خواهد بود، مشروط بر آنکه جلسه با رعایت نصاب قانونی تشکیل شده باشد.

در مجمع عمومی مؤسس، هر سهم یک رأی دارد؛ نه اینکه هر صاحب سهم صرفاً یک رأی داشته باشد. بدین معنا که میزان حق رأی هر شخص تابع تعداد سهام اوست. برای نمونه، اگر شخصی دارای ۱۰۰ سهم باشد، در جلسه مجمع عمومی مؤسس دارای ۱۰۰ حق رأی خواهد بود. با این حال، در مواردی که موضوع جلسه مربوط به تصویب آورده غیرنقد یا مزایای خاص مؤسسین باشد، صاحبان آن آورده یا مزایا حق رأی نخواهند داشت؛ زیرا قانونگذار برای جلوگیری از تعارض منافع، آنان را از مشارکت در رأی‌گیری نسبت به موضوع مرتبط با خود منع کرده است.

تصویب آورده غیرنقد در مجمع عمومی مؤسس

چنانچه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده‌ای غیرنقدی (مانند ملک، ماشین‌آلات یا حقوق معنوی) به عنوان بخشی از سرمایه شرکت تعهد کرده باشند، رعایت تشریفات خاصی الزامی است. پیش از دعوت از مجمع عمومی مؤسس، مؤسسین باید نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری را در خصوص ارزیابی آورده غیرنقدی اخذ نمایند و آن را به ضمیمه گزارش خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس قرار دهند. این الزام قانونی برای جلوگیری از تقویم غیرواقعی اموال و حمایت از پذیره‌نویسان پیش‌بینی شده است.

مطابق ماده ۷۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مجمع عمومی مؤسس نمی‌تواند آورده غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس رسمی دادگستری بپذیرد؛ اما می‌تواند آن را به همان میزان یا کمتر از مبلغ تعیین‌شده تصویب کند. این محدودیت بیانگر آن است که ارزیابی کارشناس سقف پذیرش آورده غیرنقد محسوب می‌شود و مجمع حق افزایش آن را ندارد، زیرا افزایش غیرموجه ارزش آورده غیرنقد می‌تواند منجر به تضییع حقوق سایر سهامداران گردد.

تصویب آورده غیرنقد نیز همانند سایر تصمیمات مجمع عمومی مؤسس، نیازمند اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی است. بنابراین دو رکن اساسی در این فرآیند وجود دارد: نخست، ارزیابی آورده غیرنقد توسط کارشناس رسمی دادگستری؛ و دوم، تصویب آن توسط مجمع عمومی مؤسس با اکثریت قانونی. این سازوکار دو مرحله‌ای، تضمین‌کننده شفافیت مالی و عدالت در تقسیم سهام میان مؤسسین و پذیره‌نویسان است و از شکل‌گیری سرمایه صوری در بدو تأسیس شرکت جلوگیری می‌کند.

تصمیم مجمع عمومی مؤسس در خصوص آورده غیرنقد

همان‌گونه که به موجب ماده ۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت پیش‌بینی شده است، بخشی از سرمایه شرکت سهامی عام می‌تواند به‌صورت آورده غیرنقد تأمین گردد و الزامی به نقد بودن تمام سرمایه وجود ندارد. با این حال، پذیرش این نوع آورده منوط به بررسی و تصویب آن در مجمع عمومی مؤسس است. پس از طرح موضوع آورده‌های غیرنقدی در مجمع و استماع گزارش مؤسسین و نظریه کارشناس رسمی دادگستری، دو حالت قابل تصور است: نخست آنکه کلیه آورده‌های غیرنقدی مورد تأیید و تصویب مجمع قرار گیرد که در این صورت فرآیند تأسیس شرکت بدون مانع ادامه می‌یابد؛ دوم آنکه برخی یا تمام آورده‌های غیرنقدی مورد قبول مجمع واقع نشود که در این وضعیت، قانونگذار سازوکار خاصی را برای تعیین تکلیف وضعیت سرمایه شرکت پیش‌بینی نموده است.

در فرضی که آورده‌های غیرنقدی به تصویب مجمع عمومی مؤسس نرسد، مطابق ماده ۸۰ لایحه، باید جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس حداکثر ظرف مدت یک ماه تشکیل گردد. نصاب تشکیل این جلسه دوم، حضور اکثریت مطلق عددی پذیره‌نویسان است؛ به این معنا که بیش از نصف پذیره‌نویسان، بدون توجه به میزان سرمایه تعهدشده توسط آنان، باید در جلسه حضور داشته باشند. در فاصله میان جلسه اول و دوم، اشخاصی که آورده غیرنقدی آن‌ها مورد پذیرش قرار نگرفته است با دو گزینه مواجه‌اند: نخست آنکه تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقدی تبدیل نموده و مبالغ لازم را تأدیه نمایند که در این صورت مانعی برای ادامه روند تشکیل شرکت وجود نخواهد داشت؛ دوم آنکه نظر مجمع را نپذیرفته و از ادامه مشارکت در شرکت منصرف شوند.

مطابق ماده ۸۱ لایحه، در صورتی که مؤسسین یا پذیره‌نویسان دارای آورده غیرنقد، نظر مجمع عمومی مؤسس را نپذیرند، تعهد آنان نسبت به سهام مربوطه باطل تلقی می‌شود. در چنین وضعیتی، سایر پذیره‌نویسان (و نه اشخاص خارج از شرکت) می‌توانند سهام تعهدنشده را تقبل نموده و مبالغ لازم را پرداخت نمایند. اما اگر سایر پذیره‌نویسان نیز از تعهد این سهام و تأدیه مبالغ مربوط خودداری کنند، تشکیل شرکت منتفی خواهد بود. در این حالت، مؤسسین مکلف‌اند ظرف مدت ده روز از تاریخ تشکیل مجمع، مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نمایند تا گواهی موضوع ماده ۱۹ لایحه صادر گردد. این گواهی در واقع بیانگر عدم تشکیل شرکت و پایان فرآیند تأسیس آن است.

 

 

رسیدگی به مزایای مورد مطالبه مؤسسین

یکی دیگر از وظایف مهم مجمع عمومی مؤسس، رسیدگی به مزایا و امتیازاتی است که مؤسسین ممکن است در قبال خدمات یا اقدامات خود در فرآیند تأسیس شرکت مطالبه نمایند. این مزایا می‌تواند به‌صورت اختصاص سهام ممتاز یا سایر امتیازات مالی و مدیریتی مطرح گردد که اعطای آن‌ها منوط به تصویب مجمع عمومی مؤسس خواهد بود. در صورتی که این مزایا به تصویب مجمع برسد، مؤسسین مطابق شرایط مصوب از آن بهره‌مند خواهند شد؛ اما در فرض عدم تصویب، وضعیت حقوقی مؤسسین مطالبه‌کننده مزایا نیازمند تعیین تکلیف است.

در صورت عدم تصویب مزایای مورد مطالبه، مؤسسین ذی‌نفع با دو انتخاب مواجه‌اند: نخست آنکه نظر مجمع را پذیرفته و با انصراف از مزایای مورد نظر، همچنان در شرکت باقی بمانند و به تعهدات خود نسبت به سهام ادامه دهند؛ دوم آنکه نظر مجمع را نپذیرفته و از مشارکت در شرکت منصرف شوند. در این فرض، مطابق سازوکار پیش‌بینی‌شده در مواد ۸۰ و ۸۱ لایحه، وضعیت آنان مشابه حالتی خواهد بود که آورده غیرنقدی به تصویب مجمع نرسیده است. بدین ترتیب، تعهد آنان نسبت به سهام خود باطل محسوب شده و سایر پذیره‌نویسان می‌توانند سهام مربوطه را تعهد و مبالغ لازم را پرداخت نمایند.

چنانچه سایر پذیره‌نویسان نیز از تعهد سهام مزبور و تأدیه مبالغ آن خودداری نمایند، شرکت قابلیت تشکیل نخواهد داشت. در این وضعیت نیز مؤسسین مکلف‌اند ظرف ده روز از تاریخ تشکیل مجمع، مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کنند تا گواهی موضوع ماده ۱۹ لایحه صادر گردد. این مقررات در راستای حفظ تعادل میان حقوق مؤسسین و سایر سرمایه‌گذاران پیش‌بینی شده و از تحمیل امتیازات غیرموجه به پذیره‌نویسان جلوگیری می‌نماید.

مقایسه مزایای مورد مطالبه مؤسسین و آورده غیرنقد

در فرآیند تأسیس شرکت سهامی عام، دو موضوع مهم که در صلاحیت رسیدگی و تصویب مجمع عمومی مؤسس قرار دارد، «آورده غیرنقد» و «مزایای مورد مطالبه مؤسسین» است. هرچند هر دو موضوع نیازمند بررسی و تصویب مجمع عمومی مؤسس می‌باشند، اما در صورت عدم تصویب، آثار حقوقی متفاوتی بر وضعیت مؤسسین و پذیره‌نویسان مترتب خواهد شد. در صورتی که مزایای مورد مطالبه مؤسسین به تصویب مجمع عمومی مؤسس نرسد و اشخاص ذی‌نفع تمایل به باقی ماندن در شرکت داشته باشند، صرفاً کافی است از مزایای مورد درخواست خود انصراف دهند و تعهدات آنان نسبت به سهام همچنان معتبر باقی خواهد ماند. این در حالی است که اگر آورده غیرنقد اشخاص به تصویب مجمع نرسد، بقای آنان در شرکت منوط به تبدیل تعهد غیرنقد به تعهد نقدی و تأدیه مبالغ مربوطه خواهد بود؛ در غیر این صورت، امکان ادامه مشارکت آنان در شرکت وجود نخواهد داشت.

در هر دو حالت، چنانچه اشخاص ذی‌نفع تصمیم به خروج از شرکت اتخاذ نمایند، تعهد آنان نسبت به سهام باطل تلقی می‌شود و سایر پذیره‌نویسان می‌توانند سهام مربوطه را تعهد و مبالغ لازم را پرداخت نمایند. اما در صورت عدم تعهد این سهام توسط سایر پذیره‌نویسان، شرکت قابلیت تشکیل نخواهد داشت. نکته حائز اهمیت آن است که جلسه دومی که برای رسیدگی مجدد به موضوع آورده غیرنقد یا مزایای مورد مطالبه مؤسسین تشکیل می‌شود، به موجب ماده ۸۰ لایحه، با حضور اکثریت مطلق عددی پذیره‌نویسان رسمیت می‌یابد؛ به این معنا که حضور بیش از نصف پذیره‌نویسان، صرف‌نظر از میزان سرمایه تعهدشده توسط آنان، برای تشکیل جلسه کافی خواهد بود. همچنین باید توجه داشت که برخلاف آورده‌های غیرنقد که نیازمند ارزیابی توسط کارشناس رسمی دادگستری هستند، مزایای مورد مطالبه مؤسسین به موجب ماده ۷۶ لایحه نیازی به ارزیابی کارشناسی ندارند.

 

 

حق رأی نداشتن دارندگان مزایا و آورده غیرنقد

به موجب ماده ۷۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت، در مواردی که مجمع عمومی مؤسس در خصوص آورده‌های غیرنقد یا مزایای مورد مطالبه مؤسسین اتخاذ تصمیم می‌نماید، اشخاصی که ذی‌نفع در موضوع تصمیم هستند، فاقد حق رأی خواهند بود. به عبارت دیگر، مؤسسینی که آورده غیرنقدی تعهد کرده‌اند یا برای خود مزایایی مطالبه نموده‌اند، در زمان تصمیم‌گیری مجمع نسبت به همان موضوع، نمی‌توانند در رأی‌گیری شرکت نمایند. افزون بر این، آن بخش از سرمایه شرکت که موضوع آورده غیرنقد یا مزایا است، از حیث نصاب لازم برای رسمیت جلسه نیز محاسبه نخواهد شد.

برای مثال، چنانچه سرمایه شرکت معادل ۱۰۰ واحد باشد و مجمع عمومی مؤسس برای رسیدگی به ۳۰ واحد از سرمایه که به‌صورت آورده غیرنقد تأمین شده تشکیل گردد، این ۳۰ واحد از نصاب جلسه خارج می‌شود و حد نصاب لازم برای رسمیت جلسه بر مبنای ۷۰ واحد باقی‌مانده محاسبه خواهد شد. در نتیجه، حضور دارندگان حداقل ۳۵ واحد سرمایه برای تشکیل جلسه در دعوت اول کفایت می‌نماید. همچنین اگر شخصی دارای ۱۰۰ سهم باشد که ۶۰ سهم آن ناشی از آورده نقد و ۴۰ سهم دیگر در قبال آورده غیرنقد به وی اختصاص یافته باشد، در زمان رسیدگی به آورده غیرنقد خود، نسبت به هیچ‌یک از سهام خود حق رأی نخواهد داشت و این سهام نیز در تعیین نصاب جلسه محاسبه نمی‌شود. با این حال، همین شخص می‌تواند در زمان رسیدگی به آورده غیرنقد سایر مؤسسین رأی دهد؛ چرا که در آن موضوع ذی‌نفع محسوب نمی‌گردد.

گروه وکلای پایه یک دادگستری آس یار

گروه وکلای پایه یک دادگستری «آس یار» متشکل از متخصص‌ترین و مجرب‌ترین وکلای دادگستری است که با تمرکز ویژه بر دعاوی و پرونده‌های تجاری، خدمات حقوقی حرفه‌ای و تخصصی را به اشخاص حقیقی و حقوقی ارائه می‌نمایند. این مجموعه با تسلط کامل بر قوانین و مقررات حاکم بر شرکت‌های تجاری، از جمله مسائل مرتبط با مجامع عمومی، ساختار شرکت‌ها، مسئولیت مدیران و اختلافات سهامداران، آماده ارائه مشاوره حقوقی تخصصی و پذیرش وکالت در پرونده‌های تجاری می‌باشد. جهت بهره‌مندی از خدمات مشاوره‌ای و طرح مسائل حقوقی خود در حوزه شرکت‌ها و امور تجاری، می‌توانید با وکلای این مجموعه تماس حاصل فرمایید.