مسئولیت نماینده و صاحب حساب
نمایندگان یا دارندگان حق امضا که از سوی اشخاص حقوقی اقدام به صدور چک میکنند، همواره با این پرسش مواجهاند که در صورت برگشت چک، مسئولیت پرداخت یا مسئولیت کیفری و حقوقی بر عهده چه کسی است؛ شرکت یا نماینده؟ مطابق ماده ۱۹ قانون صدور چک، اگر چک از طرف شخص حقوقی به نمایندگی یا وکالت صادر شود، هم صاحب حساب (یعنی شرکت) و هم صادرکننده (نماینده یا مدیر امضاکننده) متضامناً مسئول پرداخت وجه چک هستند و علاوه بر آن، امضاکننده در برابر قانون مسئولیت کیفری نیز دارد، مگر ثابت کند که علت عدم پرداخت مربوط به شرکت یا نماینده بعدی بوده است. بنابراین، اصل بر تضامن میان شرکت و امضاکننده است و هر دو میتوانند هدف مطالبه وجه یا تعقیب کیفری قرار گیرند.
مسئولیت نماینده شرکت در برابر خسارت تاخیر تادیه
نماینده شرکت در برابر خسارت تاخیر تادیه نیز مسئول است. در واقع مسئولیت نماینده به تبع مسئولیت شخص حقوقی است. و در صورتی که شخص حقوقی مسئول پرداخت خسارت تاخیر تادیه باشد باشد شخص نماینده نیز مسئول پرداخت خسارت تاخیر تادیه خواهد بود. مگر اینکه شخص حقوقی ورشکسته باشد که در این مورد مستند به رای وحدت رویه ۸۷۱ صادره از دیوان عالی کشور اگر شخص حقوقی (شرکت) ورشکسته بشه و اخذ خسارت تاخیرتادیه از شرکت قابل مطالبه نباشد به تبع آن از شخص حقیقی یا نماینده هم نمیتوان خسارت تاخیرتادیه را مطالبه کرد.
مفهوم شخص حقوقی و حدود اختیارات نماینده
شخص حقوقی در حقوق ایران موجودی فرضی است که قانون برای انجام فعالیتهای اقتصادی و اجتماعی به آن شخصیت مستقل میدهد. شرکتها و مؤسسات نمونههای بارز اشخاص حقوقیاند که اعمالشان از طریق نمایندگان یا مدیران انجام میشود. حدود اختیارات این نمایندگان معمولاً در اساسنامه یا مصوبات هیئتمدیره تعیین میشود. اگر نماینده در حدود اختیارات خود چک صادر کند، تعهد شرکت ایجاد میشود، اما در صورت تجاوز از حدود نمایندگی، عمل او شخصی محسوب شده و مسئولیت مستقیم بر عهده خود او خواهد بود. به موجب اصول کلی حقوقی، هرگاه نماینده از اختیارات خویش تجاوز کند، رابطهی نمایندگی منقطع میگردد و شخصاً مسئول جبران خسارت دارنده چک میشود.
چک در معاملات اشخاص حقوقی
چک یکی از ابزارهای رایج پرداخت در روابط تجاری شرکتهاست و معمولاً مدیرعامل یا اعضای دارای حق امضا، آن را از طرف شرکت صادر میکنند. در قانون صدور چک و قانون تجارت، چک به عنوان سندی تجاری تلقی شده که تضمینکننده پرداخت نقدی است. وقتی چک با مهر یا سربرگ شرکت صادر میشود، مفهوم آن این است که شخص حقوقی متعهد پرداخت است. با این حال، مطابق ماده ۱۹ قانون صدور چک، شخص امضاکننده نیز همراه با شرکت در قبال وجه چک مسئول است. این قاعده برای حمایت از دارنده چک وضع شده تا در صورت عدم پرداخت از سوی شرکت، بتواند به نماینده نیز رجوع کند. در نتیجه، امضاکنندگان باید با دقت و در حدود اختیارات خود اقدام به صدور چک نمایند تا از مسئولیتهای مدنی و کیفری مصون بمانند.
مسئولیت حقوقی و مدنی نمایندگان در صدور چک
مسئولیت مدنی امضاکنندگان چک در قالب مواد ۱۹ و ۲۰ قانون صدور چک، بر اصل تضامن استوار است. یعنی اگر چک برگشت بخورد، دارنده میتواند برای مطالبه وجه به هر یک از شرکت یا نماینده مراجعه کند. ماده ۲۰ نیز بیان میدارد که مسئولیت پشتنویسان چک طبق مقررات سابق همچنان باقی است. از منظر مدنی، اگر امضاکننده بدون اختیار یا خارج از حدود اختیارات خود چک را صادر کرده باشد، مسئولیت او شخصی و مستقل است. در نشست قضایی خلخال نیز تصریح شد که مسئولیت مدیرعامل یا رئیس هیئتمدیره تنها در صورتی قابل تصور است که به عنوان صادرکننده چک را امضا کرده باشند، نه صرفاً به عنوان ضامن یا ظهرنویس. بنابراین در روابط مدنی، در فرض صدور چک توسط شرکت، مسئول اصلی پرداخت، شخص حقوقی است مگر در موارد تقصیر یا تجاوز از نمایندگی.
مسئولیت کیفری امضاکنندگان در صدور چک
در بُعد کیفری، ماده ۱۹ قانون صدور چک نقش تعیینکنندهای دارد. این ماده تصریح میکند که امضاکننده چک از طرف شخص حقوقی در برابر قانون مسئولیت کیفری دارد مگر ثابت کند که علت عدم پرداخت ناشی از عمل صاحب حساب یا نماینده بعدی بوده است. به بیان دیگر، اگر نماینده آگاهانه چک بلامحل صادر کند، حتی اگر از طرف شرکت باشد، خودش به عنوان مباشر جرم صدور چک بلامحل قابل تعقیب است. اما اگر چک دارای محل بوده و بعداً به علت تصمیم شرکت مسدود شده باشد، نماینده از مسئولیت کیفری مبراست. هدف قانونگذار از این حکم جلوگیری از سوءاستفاده مدیران شرکتها از عنوان شخص حقوقی و ایجاد ضمانت اجرایی برای نظم معاملات تجاری بوده است.
بررسی رویه قضایی و نظریات مشورتی
در نشست قضایی مورخ ۷ دی ۱۳۹۶ شهرستان خلخال، موضوع مسئولیت مدنی دارندگان حق امضا در شرکت خصوصی مطرح شد. هیئت عالی اعلام کرد که اگر چک پس از گذشت مهلت مقرر در مواد ۳۱۸ و ۳۱۹ قانون تجارت طرح دعوی شود، وصف تجاری چک از بین میرود و دعوی صرفاً مدنی خواهد بود. در چنین وضعی، مسئولیت تضامنی مدیران و امضاکنندگان منتفی است و تنها شرکت به عنوان صاحب حساب مسئول است. نظر اکثریت نیز تأکید داشت که پس از مرور زمان پنجساله، دارنده فقط از باب استفاده بلاجهت میتواند وجه چک را از شرکت مطالبه کند و مسئولیت مدیران منوط به اثبات انتفاع شخصی آنان است. اقلیت اما معتقد بود که در صورت اثبات استفاده بلاجهت امضاکننده، امکان رجوع به او نیز وجود دارد. این نشست قضایی جایگاه تفسیر مواد ۳۱۸ و ۳۱۹ قانون تجارت را در تعیین نوع مسئولیت بهخوبی نشان میدهد.
دفاعیات ممکن برای نمایندگان و شرکتها
نمایندگان در دعاوی مرتبط با چک میتوانند با اثبات برخی موارد از مسئولیت کیفری یا مدنی خود رهایی یابند. نخست آنکه اگر ثابت شود چک دارای محل بوده اما شرکت پس از صدور، مانع پرداخت شده است، مسئولیت کیفری متوجه شرکت خواهد بود. دوم، در صورت صدور چک صرفاً برای تضمین، و نه پرداخت، میتوان استناد کرد که عنصر قانونی جرم صدور چک بلامحل محقق نشده است. همچنین اگر نماینده بدون سوءنیت و در حدود اختیارات عمل کرده باشد، میتواند از تعقیب کیفری مصون بماند. در دعاوی مدنی نیز نماینده میتواند ثابت کند که از صدور چک نفعی نبرده و هیچ استفاده بلاجهتی از وجه چک نکرده است. این دفاعیات در رویه قضایی بارها پذیرفته شده و در آرای وحدت رویه و نظریات مشورتی تأیید گردیدهاند.
مسئولیت تضامنی در صدور چک توسط چند امضاکننده
در بسیاری از شرکتها، اساسنامه مقرر میکند که چکها باید با دو امضا از میان اعضای هیئتمدیره صادر شوند. در این حالت، هر امضاکننده مسئولیت تضامنی دارد و دارنده میتواند علیه هر یک اقدام کند. اگر یکی از امضاها جعلی باشد، امضاکننده واقعی همچنان مسئول است مگر بتواند ثابت کند که صدور چک بدون اطلاع او انجام شده است. به موجب اصول کلی تضامن در قانون تجارت، دارنده میتواند کل وجه چک را از هر یک از متعهدان مطالبه کند. با این حال، همانگونه که در نشست قضایی خلخال آمده، پس از زوال وصف تجاری، این تضامن از بین میرود و دعوی صرفاً بر اساس قواعد مسئولیت مدنی یا استفاده بلاجهت قابل استماع خواهد بود.
پیشنهادات اصلاحی و جمعبندی
مقررات فعلی قانون صدور چک اگرچه در ماده ۱۹ به صراحت از مسئولیت تضامنی نماینده و شخص حقوقی یاد کرده است، اما در تعیین دقیق حدود مسئولیت، کاستیهایی دارد. از جمله اینکه در موارد زوال وصف تجاری چک، تکلیف تضامن روشن نیست و رویه قضایی نیز یکدست نیست. پیشنهاد میشود قانونگذار در اصلاحات آتی، مرز میان مسئولیت شخص حقوقی و نماینده را بهطور شفاف مشخص کند و شرایط تحقق مسئولیت کیفری نماینده را بهصورت محدودکننده بیان نماید. در نهایت، میتوان گفت که اصل تضامن میان شرکت و نماینده در مرحله ابتدایی صدور چک برقرار است، اما در مراحل بعدی، با گذشت مواعد قانونی یا فقدان سوءنیت، این تضامن به مسئولیت صرفاً مدنی یا استفاده بلاجهت تبدیل میشود.
منابع و مستندات قانونی
- ماده ۱۹ و ۲۰ قانون صدور چک مصوب ۱۳۵۵ و اصلاحات ۱۳۹۷
- مواد ۳۱۸ و ۳۱۹ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱
- نشست قضایی استان اردبیل، شهر خلخال – ۱۳۹۶/۱۰/۰۷
- نظریات مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه
- آرای وحدت رویه دیوان عالی کشور در تفسیر مسئولیت نمایندگان اشخاص حقوقی
مشاوره فوری با پرداخت هزینه
پیام در واتساپ
نظرات کاربران