سرمایه در شرکت سهامی چیست؟ بررسی جامع مفهوم، اقسام و آثار آن

مفهوم سرمایه در شرکت سهامی

سرمایه در شرکت سهامی، اساس و ستون شکل‌گیری این نوع شرکت‌هاست و نشان‌دهنده میزان مشارکت، تعهدات و حقوق مالی سهامداران محسوب می‌شود. بر اساس بند ۲۴ ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار، سهام شرکت سهامی از مصادیق اوراق بهادار است؛ یعنی سندی که متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال برای مالک آن است. به موجب ماده ۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، «سهم» قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحب آن را مشخص می‌کند. ورقه سهم نیز سند قابل معامله‌ای است که نشان‌دهنده تعداد سهامی است که دارنده آن در شرکت سهامی دارد. در حقیقت، سهام تجسم مالی آورده‌های نقدی و غیرنقدی سهامداران بوده و بنیان مالکیت در شرکت را شکل می‌دهد.

نقش سهام در تعیین حقوق و تعهدات سهامداران

در شرکت سهامی، سرمایه از طریق صدور سهام میان سهامداران تقسیم می‌شود. هر شخص به اندازه تعداد سهام خود در تصمیمات شرکت دخالت کرده و از منافع و سود شرکت بهره‌مند می‌شود. همین سهام نشان‌دهنده میزان تعهدات او نیز هست، زیرا سهامدار موظف است مبالغی را که در هنگام امضای ورقه تعهد سهم پرداخت نکرده، پس از مطالبه شرکت بپردازد. به‌عبارتی، سهام نه‌تنها معیار مشارکت در تصمیم‌گیری است، بلکه مبنای محاسبه سود، زیان و حتی مسئولیت سهامدار نیز محسوب می‌شود. ماده ۲۴ لایحه نیز صراحت دارد که سهام میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحب سهم را تعیین می‌کند و همین ویژگی، ماهیت سهام را از سایر اوراق مالی متمایز می‌سازد.

سرمایه اسمی شرکت سهامی

سرمایه اسمی، همان مبلغی است که در اساسنامه شرکت درج و در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت می‌شود. این مبلغ، بیانگر سرمایه اولیه شرکت است و طبق بند ۵ ماده ۸ لایحه، میزان سرمایه نقدی و غیرنقدی باید به تفکیک در اساسنامه قید گردد. سرمایه اسمی شرکت تنها با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده قابل افزایش یا کاهش است، زیرا به موجب ماده ۸۳ لایحه، هرگونه تغییر در اساسنامه و سرمایه در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد. طبق ماده ۲۹، مبلغ اسمی هر سهم در شرکت سهامی عام حداکثر ده‌هزار ریال (هزار تومان) است، درحالی‌که در شرکت سهامی خاص چنین محدودیتی وجود ندارد و ارزش اسمی می‌تواند بیشتر تعیین شود.

تفاوت سرمایه واقعی و سرمایه بورسی

سرمایه واقعی و بورسی، مفاهیمی هستند که ارزش واقعی سهم را از ارزش اسمی آن متمایز می‌سازند. قیمت بورسی، همان قیمتی است که سهام در بازار بورس معامله می‌شود، در حالی‌که قیمت واقعی بر اساس وضعیت مالی شرکت، میزان سوددهی و سایر شاخص‌های اقتصادی تعیین می‌گردد. این دو قیمت ممکن است با هم برابر نباشند؛ گاه ارزش بورسی سهام به دلایل روانی، تبلیغاتی یا شرایط اقتصادی بالاتر یا پایین‌تر از ارزش واقعی آن است. برای مثال، ممکن است سهمی با ارزش اسمی صد ریال، در بازار با ارزش هزار ریال معامله شود. این نوسان قیمتی بیانگر پویایی بازار سرمایه و تأثیر عوامل بیرونی بر ارزش سهام است.

مفهوم تجزیه سهام و آثار آن

تجزیه سهام زمانی صورت می‌گیرد که مبلغ اسمی یک سهم برای سرمایه‌گذاران زیاد باشد و شرکت بخواهد سهام خود را به قطعات کوچک‌تر تقسیم کند. ماده ۳۲ لایحه مقرر کرده که مبلغ اسمی تمام سهام در صورت تجزیه باید برابر باشد؛ یعنی نمی‌توان سهمی با ارزش صد ریال و سهم دیگر با ارزش دویست ریال داشت. تجزیه سهام در اساسنامه می‌تواند ممنوع شود، اما در حالت عادی مجاز است. در صورت تقسیم سهام بین ورثه پس از فوت سهامدار، رعایت تساوی در تجزیه الزامی نیست. پاره‌سهم‌ها در مجموع یک سهم کامل را تشکیل می‌دهند و در مجامع عمومی فقط یک رأی خواهند داشت، هرچند ممکن است مالکان توافق کنند یک نفر از میان خود را به‌عنوان رأی‌دهنده معرفی کنند.

بلوک سهام و تأثیر آن بر حق رأی

بلوک سهام به معنی تعیین حداقل تعداد سهام لازم برای داشتن حق رأی در مجامع عمومی است. در اساسنامه می‌توان قید کرد که تنها سهامدارانی که مثلاً بیش از ۳۰ سهم دارند، حق رأی خواهند داشت. بند ۱۱ ماده ۹ لایحه در خصوص اعلامیه پذیره‌نویسی، اشاره‌ای به حداقل تعداد سهام لازم دارد. با این حال، در مجمع عمومی مؤسس، اصل «هر سهم یک رأی» برقرار است (ماده ۷۵ لایحه). اما در مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده، می‌توان شرط بلوک سهام را اعمال کرد، زیرا تشکیل جلسه منوط به حضور سهامدارانی است که دارای حق رأی هستند، نه همه صاحبان سهام.

حق اطلاع سهامداران از وضعیت شرکت

اطلاع سهامداران از وضعیت مالی شرکت یکی از حقوق غیرمالی مهم آنان است. به موجب ماده ۱۳۹ لایحه، هر سهامدار می‌تواند از پانزده روز پیش از برگزاری مجمع عمومی، در مرکز شرکت به ترازنامه، حساب سود و زیان و گزارش‌های مدیران و بازرسان دسترسی یابد. او حق دارد از این مدارک رونوشت بگیرد یا نماینده‌ای برای بررسی اعزام کند. هرچند ضمانت اجرای خاصی برای نقض این حق پیش‌بینی نشده، اما سهامدار در صورت ورود ضرر می‌تواند با استناد به قواعد مسئولیت مدنی، مطالبه خسارت کند. این حق شفافیت مالی شرکت‌ها را تضمین کرده و از بروز تخلفات مدیریتی جلوگیری می‌کند.

شرط اخراج سهامدار در اساسنامه

یکی از مباحث بحث‌برانگیز در حقوق شرکت‌ها، درج شرط اخراج سهامدار در اساسنامه است. به نظر دکتر اسکینی، چنین شرطی جز در حالتی که همه شرکا با آن موافقت کرده باشند، صحیح نیست. زیرا اصل آزادی اراده شرکا نمی‌تواند منجر به سلب حق مالکیت بدون رضایت همه اعضا شود. در نتیجه، اگر اساسنامه حاوی شرط اخراج باشد ولی یکی از سهامداران آن را نپذیرد، شرط مذکور باطل و غیرقابل اجرا خواهد بود.

عدم امکان توقیف سهام بابت بدهی شرکت

بر اساس نظریه مشورتی اداره حقوقی قوه قضاییه به شماره ۷/۱۱۰۰ مورخ ۱۳۷۳/۷/۵، سهام شرکت در قبال بدهی‌های شرکت قابل توقیف نیست، زیرا شرکت سهامی دارای شخصیت حقوقی مستقل از اعضای خود است. در واقع، دارایی شرکت متعلق به خود آن است نه به سهامداران؛ بنابراین بدهکار بودن شرکت تأثیری بر حقوق مالکانه سهامداران ندارد.

ورقه تعهد سهم، ورقه سهم و گواهینامه موقت سهم

طبق مواد ۲۷ تا ۳۰ لایحه، ورقه تعهد سهم سندی است که پذیره‌نویس پیش از ثبت شرکت امضا می‌کند. پس از ثبت شرکت و پرداخت تمام مبلغ اسمی سهم، ورقه سهم صادر می‌شود. تا پیش از صدور ورقه سهم، شرکت می‌تواند گواهینامه موقت سهم صادر کند که از نظر نقل و انتقال و آثار حقوقی، در حکم ورقه سهم است. زمان‌بندی صدور این اسناد به ترتیب زیر است:
۱. ورقه تعهد سهم – قبل از ثبت شرکت
۲. گواهینامه موقت سهم – پس از ثبت شرکت تا صدور ورقه سهم
۳. ورقه سهم – ظرف یک سال پس از پرداخت کامل مبلغ اسمی

ضمانت اجرای صدور سهم قبل از ثبت شرکت

ماده ۲۸ لایحه بیان می‌کند که در صورت صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت قبل از ثبت شرکت، امضاکنندگان مسئول جبران خسارت اشخاص ثالث هستند. اگرچه در این ماده از مسئولیت تضامنی یاد نشده، اما در بند ۴ ماده ۲۴۳ برای صدور ورقه سهم پیش از ثبت شرکت، مجازات جزایی نیز پیش‌بینی شده است. در مقابل، صدور گواهی‌نامه موقت سهم قبل از ثبت شرکت تنها موجب مسئولیت مدنی است و مجازات کیفری ندارد.

شرایط شکلی ورقه سهم و گواهی‌نامه موقت

ماده ۲۵ لایحه مقرر می‌دارد که ورقه سهم و گواهی‌نامه موقت باید چاپی، متحدالشکل، دارای شماره ترتیبی و امضای حداقل دو نفر از مدیران باشند. همچنین طبق ماده ۲۶، مندرجات الزامی آن شامل نام شرکت، شماره ثبت، مبلغ سرمایه، نوع سهام، مبلغ اسمی و تعداد سهام است. عدم رعایت این شرایط، موجب بطلان ورقه یا گواهی‌نامه می‌شود، اما به اعتبار شرکت لطمه‌ای وارد نمی‌کند.