تشکیل شرکت سهامی به عنوان یکی از ارکان مهم فعالیت‌های اقتصادی، نیازمند رعایت دقیق تشریفات و مقررات قانونی است. هرگونه تخطی از این الزامات می‌تواند باعث ایجاد درخواست بطلان در زمان تشکیل شرکت شود. بطلان شرکت نه تنها بنیان حقوقی شرکت را متزلزل می‌کند بلکه آثار مستقیم و غیرمستقیمی بر سهام‌داران، طلبکاران و حتی منافع عمومی دارد. در این مقاله، ابعاد مختلف دعوای بطلان در زمان تشکیل شرکت را بر اساس لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بررسی می‌کنیم.
فهرست محتوا
ضمانت اجرای عدم رعایت مقررات قانونی در تشکیل شرکت
بر اساس ماده ۲۷۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اگر مقررات قانونی در خصوص تشکیل شرکت سهامی، عملیات آن یا تصمیمات ارکان شرکت رعایت نشود، هر ذی‌نفع می‌تواند دعوای بطلان را اقامه کند. اما موسسین، مدیران، بازرسان و حتی سهام‌داران نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به بطلان استناد نمایند. بنابراین ضمانت اجرا در اینجا دو بعد دارد: اولاً امکان اقامه دعوا توسط ذی‌نفعان و ثانیاً محدودیت در استناد به بطلان در مقابل اشخاص ثالث برای حفظ ثبات معاملات و امنیت اقتصادی.
اقامه‌کننده دعوای بطلان
بر اساس قواعد حقوقی و رویه‌های قضایی:
- شرکا: تمامی شرکا اصولاً ذی‌نفع دعوای بطلان هستند، مگر اینکه بطلان صرفاً به حقوق یکی از شرکا زیان وارد کند.
- اشخاص ثالث: اصولاً حقی برای اقامه دعوای بطلان ندارند مگر آنکه میان آنها و شرکت تعهدی وجود داشته باشد و تخلف از تشریفات موجب عدم اجرای تعهد گردد.
- دادستان: در صورتی که عدم رعایت تشریفات منافع عمومی را تهدید کند، دادستان می‌تواند به عنوان مدعی‌العموم دعوای بطلان را مطرح نماید.
خوانده دعوای بطلان
اگر شرکت به ثبت رسیده باشد، هم شرکت و هم مرجع ثبت شرکت‌ها خوانده دعوا خواهند بود. اما در صورتی که شرکت هنوز به ثبت نرسیده باشد، تنها خود شرکت به عنوان خوانده معرفی می‌شود.
عدم امکان استناد به بطلان در برابر ثالث
ماده ۲۷۰ تأکید دارد که موسسین و مدیران و بازرسان و سهام‌داران نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به بطلان استناد نمایند. این قاعده به منظور حمایت از اعتماد عمومی به معاملات شرکت‌ها وضع شده است تا اشخاص ثالثی که با شرکت معامله می‌کنند متضرر نشوند.
از بین رفتن موجبات بطلان
مطابق ماده ۲۷۱، اگر قبل از صدور حکم بطلان در مرحله بدوی موجبات بطلان رفع گردد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر می‌کند. به عنوان مثال اگر در زمان تأسیس، سرمایه لازم به صورت کامل پرداخت نشده باشد، ولی قبل از صدور حکم این سرمایه تأمین گردد، دادگاه دیگر حکم بطلان صادر نخواهد کرد.
درخواست مهلت برای رفع موجبات بطلان
به موجب ماده ۲۷۲، دادگاه می‌تواند به درخواست خوانده، مهلتی حداکثر شش ماهه برای رفع موجبات بطلان تعیین کند. شروع این مهلت از تاریخ وصول پرونده به دادگاه است. چنانچه در این مهلت تخلفات برطرف نشود، دادگاه حکم بطلان صادر خواهد کرد.
مسئولیت ناشی از صدور حکم بطلان شرکت
مطابق ماده ۲۷۳، در صورت صدور حکم قطعی بطلان، اشخاصی که مسئول بطلان هستند (موسسین، مدیران و سایر مقصران) در برابر سهام‌داران و اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند. این مسئولیت شامل جبران خسارات ناشی از بطلان خواهد بود. همچنین ماده ۲۳ لایحه تصریح می‌کند که موسسین نسبت به تمام اعمالی که برای تأسیس و ثبت شرکت انجام داده‌اند، مسئولیت تضامنی خواهند داشت.
مدیر تصفیه در صورت صدور حکم بطلان
طبق ماده ۲۷۴، دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌کند باید یک یا چند مدیر تصفیه تعیین نماید. این مدیران وظیفه دارند امور شرکت را مطابق مقررات تصفیه کنند. در صورت امتناع آنها، طبق ماده ۲۷۵، امر تصفیه به اداره تصفیه امور ورشکستگی محول خواهد شد.
نتیجه‌گیری
درخواست بطلان در زمان تشکیل شرکت ابزاری برای تضمین رعایت الزامات قانونی و حمایت از منافع سهام‌داران و اشخاص ثالث است. با وجود اینکه امکان طرح دعوای بطلان در موارد خاص فراهم شده، قانون‌گذار با پیش‌بینی مواد ۲۷۱ و ۲۷۲ فرصتی برای رفع موجبات بطلان قبل از صدور حکم داده است. در نهایت، مسئولیت تضامنی موسسین و مدیران تضمینی برای جلوگیری از تضییع حقوق سهام‌داران و اشخاص ثالث به شمار می‌رود.
مشاوره فوری
پیام در واتساپ